DEWAN DIREKSI
Direksi merupakan organ Perusahaan yang bertanggung jawab terhadap operasional Perusahaan; baik operasional usaha maupun operasional yang dilandasi pada pengelolaan organisasi yang sehat dan sesuai asas-asas GCG.
Pedoman Kerja Direksi
Dalam melaksanakan tugasnya, Direksi memiliki pedoman kerja yang diatur dalam GCG Manual Perusahaan. Pedoman kerja Direksi berisi antara lain:
- Komposisi, Pengangkatan dan Pemberhentian;
- Persyaratan;
- Tanggung Jawab;
- Tugas;
- Wewenang; dan
- Rapat.
Komposisi, Pengangkatan, Pemberhentian dan Persyaratan
Dasar-dasar yang menjadi acuan dalam hal komposisi, pengangkatan, dan pemberhentian Direksi adalah:
- Jumlah anggota Direksi harus disesuaikan dengan kompleksitas Perusahaan dengan tetap memperhatikan efektifitas dalam pengambilan keputusan.
- Anggota Direksi dipilih dan diberhentikan oleh RUPS melalui proses yang transparan. Bagi Perusahaan yang sahamnya tercatat di BEI.
- Pemberhentian anggota Direksi dilakukan oleh RUPS berdasarkan alasan yang wajar dan setelah kepada yang bersangkutan diberi kesempatan untuk membela diri.
- Seluruh anggota Direksi harus berdomisili di Indonesia, di tempat yang memungkinkan pelaksanaan tugas pengelolaan Perusahaan sehari-hari.
Adapun persyaratan yang harus dipenuhi dalam pemilihan/ pengangkatan Direksi adalah sebagai berikut:
- Mempunyai akhlak dan moral yang baik.
- Mampu melaksanakan perbuatan hukum.
- Tidak pernah dinyakan pailit atau menjadi anggota Direksi atau Dewan Komisaris yang dinyatakan bersalah menyebabkan suatu perusahaan dinyatakan pailit dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan.
- Tidak pernah dihukum karena melakukan tindak pidana di bidang keuangan dalam waktu 5 (lima) tahun sebelum pengangkatan.
Jabatan anggota Direksi berakhir apabila:
- Masa jabatan berakhir
- Mengundurkan diri
- Meninggal dunia
- Tidak lagi memenuhi persyaratan perundang-undangan yang berlaku
- Diberhentikan karena keputusan RUPS
Tugas, Tanggung Jawab, dan Wewenang Direksi
Dalam menjalankan tugasnya, Direksi bertanggung jawab untuk:
- Direksi harus menyusun pertanggungjawaban pengelolaan Perusahaan dalam bentuk Laporan Tahunan yang memuat antara lain Laporan Keuangan, laporan kegiatan Perusahaan, dan laporan pelaksanaan GCG.
- Direksi harus memintakan persetujuan RUPS atas Laporan Tahunan dan memintakan pengesahan RUPS atas Laporan Keuangan.
- Memastikan tersedianya Laporan Tahunan sebelum RUPS diselenggarakan sesuai dengan ketentuan yang berlaku sehingga memungkinkan pemegang saham melakukan penilaian. Direksi bertanggung jawab penuh dalam melaksanakan tugasnya untuk kepentingan Perusahaan dalam mencapai maksud dan tujuannya dengan mematuhi peraturan perundangan yang berlaku dan Anggaran Dasar Perusahaan.
- Direksi bertanggung jawab menyusun dan melaksanakan sistem pengendalian internal Perusahaan yang andal dalam rangka menjaga kekayaan dan kinerja Perusahaan serta memenuhi peraturan perundang-undangan.
Tugas-tugas yang dilaksanakan Direksi meliputi hal-hal sebagai berikut:
- Menyusun visi, misi, dan nilai-nilai Perusahaan serta membuat program jangka panjang dan jangka pendek untuk dibicarakan dan disetujui oleh Dewan Komisaris atau RUPS sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar.
- Direksi bertugas mengendalikan sumber daya yang dimiliki oleh Perusahaan secara efektif dan efisien. Dengan memperhatikan kepentingan yang wajar dari pemangku kepentingan.
- Direksi bertugas menyusun dan melaksanakan sistem manajemen risiko Perusahaan yang mencakup seluruh aspek kegiatan Perusahaan.
- Direksi bertugas memastikan kelancaran komunikasi antara Perusahaan dengan pemangku kepentingan dengan memberdayakan fungsi Sekretaris Perusahaan.
- Membuat perencanaan tertulis yang jelas dan fokus dalam melaksanakan tanggung jawab sosial perusahaan.
Adapun Wewenang Direksi dan Direktur Utama adalah:
- Direktur Utama berhak dan berwenang untuk bertindak dan mengatasnamakan Direksi sebagai mewakili Perusahaan.
- Apabila Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan hadir atau berhalangan karena sebab apapun juga, maka dua orang anggota Direksi berhak dan berwenang bertindak dan mengatasnamakan Direksi serta mewakili Perusahaan. Dalam hal meminjam dan/atau meminjamkan uang atau melakukan penyertaan modal ke dalam perusahaan lain, tindakan dua orang anggota Direksi tersebut harus memperoleh persetujuan secara tertulis dari Direktur Utama.
- Direksi berwenang memberikan kuasa kepada komite yang dibentuk untuk mendukung pelaksanaan tugasnya atau kepada karyawan Perusahaan untuk melaksanakan tugas tertentu, akan tetapi tanggung jawab penuh tetap berada pada Direksi.
- Tanpa mengurangi tanggung jawabnya Direksi berwenang untuk mengangkat seorang kuasa atau lebih untuk bertindak atas nama Direksi dan untuk maksud itu harus memberikan surat kuasa, dalam mana diberi wewenang kepada pemegang kuasa itu.
Masa Jabatan Direksi
Anggota Direksi diangkat dan diberhentikan oleh RUPS, pengangkatan tersebut berlaku sejak tanggal yang ditentukan dalam RUPS di mana anggota Direksi diangkat dan berakhir pada saat ditutupnya RUPST ke-5 (lima) setelah tanggal pengangkatan anggota Direksi, kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS dan setelah masa jabatannya berakhir dapat diangkat kembali sesuai dengan keputusan RUPS. Jika sebelum masa jabatan anggota Direksi berakhir terdapat penggantian anggota Direksi, maka anggota Direksi baru tersebut mempunyai jabatan selama sisa masa jabatan anggota Direksi yang masih menjabat pada masa itu, kecuali apabila ditentukan lain dalam RUPS.
Susunan dan Pembagian Lingkup Kerja serta Wewenang Direksi
Susunan Direksi Perusahaan hingga tanggal 31 Desember 2014:
|
|
|
|
|
|
| Ramdani Basri | Direktur Utama | Akta No. 31 Tanggal 26 November 2013 | 24 Mei 2013 | RUPST 2018 |
| Danni Hasan | Direktur | Akta No. 31 Tanggal 26 November 2013 | 24 Mei 2013 | RUPST 2018 |
| Dr. Scott Younger | Direktur | Akta No. 31 Tanggal 26 November 2013 | 24 Mei 2013 | RUPST 2018 |
| Ridwan Irawan | Direktur Independen | Akta No. 44 Tanggal 24 September 2014 | 10 Juni 2014 | RUPST 2018 |
Direktur Utama
Direktur Utama memiliki tugas utama untuk mengoordinasikan anggota Direksi lainnya, agar seluruh kegiatan berjalan sesuai visi, misi, sasaran usaha, strategi, kebijakan dan program kerja yang ditetapkan. Tugas-tugas Direktur Utama di antaranya,
- Mengarahkan, menetapkan dan mengembangkan strategi pengelolaan Perusahaan secara menyeluruh sejalan dengan visi dan misi Perusahaan.
- Mengarahkan dan mengatur Direksi dalam melakukan fungsi dan tugasnya khususnya dalam hal pengambilan keputusan-keputusan yang bersifat strategis.
- Mengarahkan dan menetapkan pengembangan organisasi dalam hal struktur, tata kelola, serta berbagai kebijakan umum dan khusus guna pengembangan organisasi ke depannya.
- Bertanggung jawab penuh terhadap keseluruhan hasil pencapaian bisnis, pengembangan bisnis dan keberlangsungannya.
- Bertanggung jawab terhadap pengembangan sumber daya manusia yang merupakan aset Perusahaan dalam mengelola dan menjalankan keseluruhan visi dan misi Perusahaan; secara khusus pengembangan kapabilitas para pemimpin di tiap bagian dalam struktur organisasi.
- Bertanggung jawab penuh sebagai perwakilan Perusahaan kepada para pemegang saham baik yang mayoritas pun yang minoritas
Direktur
- Bertanggung jawab untuk mengkoordinasikan, mengendalikan dan mengevaluasi pelaksanaan operasional bisnis pada keseluruhan bidang industri yang ada di level holding (Perusahaan), Strategic Business Unit (SBU) hingga level Business Unit (BU) sejalan dengan strategi bisnis.
- Memberikan arahan terhadap pelaksanaan strategi bisnis di level operasional di seluruh aspek industri yang dijalankan dan dikembangkan di Perusahaan.
- Bertanggung jawab untuk mengoordinasikan, mengendalikan dan mengevaluasi tugas operasional di bidang keuangan, sekaligus memastikan penyediaan pendanaan bagi pengembangan Perusahaan.
- Bertanggung jawab dalam meningkatkan nilai Perusahaan (corporate value) melalui pengelolaan dana dan manajemen risiko.
- Ikut bertanggung jawab dalam berbagai keputusan strategis dan operasional bisnis Perusahaan.
- Memastikan bahwa semua kegiatan pengembangan bisnis tetap terjaga dengan manajemen resiko yang terkait dan mampu memperbesar profitabilitas secara berkelanjutan.
- Bertanggung jawab atas bidang penjualan, serta pengembangan pemasaran, pertumbuhan pendapatan yang berkelanjutan, serta transaksi pembelian asset yang optimal bagi perusahaan.
- Bertanggung jawab atas pertumbuhan dan perkembangan usaha Perusahaan secara berkelanjutan serta peningkatan daya saing dalam jangka panjang.
- Mengkaji dan merealisasikan rencana pengembangan usaha dengan dukungan inovasi Sumber Daya Manusia, memanfaatkan teknologi tepat guna, ekonomis dan akuntabel baik untuk jangka pendek terlebih untuk jangka panjang.
- Bertanggung jawab untuk mengembangkan potensi pemanfaatan sumber daya alam yang berada di area operasi Perusahaan secara finansial dan mumpuni dari sisi teknikal.
- Melakukan kajian dan upaya pemberian nilai tambah sumber daya alam di area operasi Perusahaan.
Rapat Dewan Direksi
Rapat Direksi dapat diadakan setiap waktu bilamana dianggap perlu oleh seorang atau lebih anggota Direksi atau atas permintaan tertulis dari Dewan Komisaris atau atas permintaan tertulis 1 (satu) pemegang saham atau lebih yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu per sepuluh) bagian dari jumlah seluruh saham yang telah ditempatkan oleh Perusahaan dengan hak suara. Rapat Direksi dipimpin oleh Direktur Utama. Dalam hal Direktur Utama tidak hadir atau berhalangan untuk menghadiri Rapat Direksi, hal mana tidak perlu dibuktikan kepada pihak ketiga, maka Rapat Direksi dipimpin oleh salah seorang anggota Direksi yang dipilih oleh dan dari anggota Direksi yang hadir dalam Rapat tersebut.
Rapat Direksi adalah sah dan berhak mengambil keputusan yang mengikat apabila lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah anggota Direksi hadir atau diwakili dalam rapat. Keputusan Rapat Direksi harus diambil berdasarkan musyawarah untuk mufakat. Dalam hal keputusan musyawarah untuk mufakat tidak tercapai maka keputusan diambil dengan pemungutan suara berdasarkan suara setuju lebih dari 1/2 (satu per dua) bagian dari jumlah suara yang dikeluarkan dengan sah dalam Rapat. Apabila suara yang tidak setuju dan suara yang setuju sama berimbang maka pimpinan rapat yang memutuskan.
Setiap anggota Direksi yang secara tidak langsung mempunyai kepentingan dalam suatu transaksi, atau kontrak yang diusulkan, dalam mana Perusahaan menjadi salah satu pihaknya harus menyatakan sifat kepentingan dalam suatu rapat Direksi dan tidak berhak untuk ikut dalam pengambilan suara mengenai hal-hal yang berhubungan dengan transaksi atau kontrak tersebut, kecuali jika Rapat Direksi menentukan lain.
Berita acara Rapat Direksi yang dibuat sesuai dengan ketentuan tersebut merupakan bukti yang sah mengenai keputusan-keputusan yang diambil dalam Rapat Direksi yang bersangkutan, baik untuk para anggota Direksi maupun untuk pihak ketiga. Direksi dapat juga mengambil keputusankeputusan yang sah dan mengikat tanpa mengadakan Rapat Direksi, dengan ketentuan bahwa semua anggota Direksi telah diberitahukan secara tertulis tentang usul-usul yang bersangkutan dan semua anggota. Direksi memberikan persetujuan mengenai usul yang diajukan secara tertulis serta menandatangani persetujuan tersebut.
Rapat Direksi untuk tahun 2014 telah diselenggarakan sebanyak 26 (dua puluh enam) kali. Ringkasan hasil Rapat Direksi dapat dilihat pada tabel di bawah ini,
|
|
|
| Rapat Proyek |
|
| Rapat Pembahasan Laporan Tahunan |
|
| Rapat Persiapan RUPST |
|
| Rapat Anggaran |
|
| Rapat Laporan Keuangan Bulanan |
|
| Rapat Laporan Keuangan Triwulanan |
|
Selama tahun 2014 Direksi mengikuti berbagai program pelatihan, konferensi, seminar atau workshop, yang dapat disajikan sebagai berikut,
|
|
|
| Ramdani Basri (Direktur Utama) |
|
| Danni Hasan (Direktur) |
|
| Dr. Scott Younger (Direktur) |
|
| Ridwan Irawan (Direktur) |
|
Selama tahun 2014 Dewan Komisaris dan Direksi telah mengadakan rapat sebanyak 4 kali pertemuan dengan rata-rata tingkat kehadiran 87%. Adapun agenda Rapat Gabungan Dewan Komisaris dan Direksi membahas berbagai hal, termasuk di dalamnya laporan perkembangan proses proyek, laporan dan review kinerja Perusahaan, serta laporan proyek prioritas untuk tahun 2014.
Kehadiran Dewan Komisaris dalam Rapat Gabungan dengan Direksi tahun 2014 seperti di bawah ini,
|
|
|
|
|
|
|
Darjoto Setyawan |
|
|
| David Emlyn Parry |
|
|
|
| Hartopo Soetoyo |
|
|
|
*Ketidakhadiran dalam rapat dikarenakan perjalanan dinas dan cuti tahunan.
Sementara rekapitulasi kehadiran Direksi dalam Rapat Gabungan dengan Dewan Komisaris sebagai berikut,
|
|
|
|
|
|
|
Ramdani Basri |
|
|
| Danni Hasan |
|
|
|
| Dr. Scott Younger |
|
|
|
| Ridwan Irawan |
|
|
|
*Ketidakhadiran dalam rapat dikarenakan perjalanan dinas dan cuti tahunan.
Penilaian Dewan Komisaris dan Direksi Tahun 2014
Penilaian kinerja Dewan Komisaris dan Direksi termasuk dalam agenda kerja Tim Komite Nominasi dan Remunerasi yang bekerja di bawah arahan Dewan Komisaris. Seluruh penilaian kinerja Dewan Komisaris dan Direksi tertuang dalam kontrak kerja manajemen dan dievaluasi oleh pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham. Untuk penilaian Direksi dilakukan secara langsung oleh Dewan Komisaris, dan oleh pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham. Sementara penilaian kinerja Dewan Komisaris dilakukan oleh pemegang saham melalui Rapat Umum Pemegang Saham.
Indikator penilaian kinerja Dewan Komisaris dan Direksi terkait beberapa hal di bawah ini:
-
- Pengelolaan sektor usaha yang ada
Penilaian atas kemampuan manajemen—dalam hal ini Dewan Komisaris dan Direksi—dalam mengembangkan kinerja sektor bisnis yang telah ada, baik secara vertikal maupun horisontal. - Pengembangan sektor usaha baru
Penilaian atas kemampuan manajemen untuk melihat peluang pengembangan usaha di sektor usaha yang belum dibidangi Perusahaan. - Kinerja bisnis Perusahaan yang berkelanjutan
Penilaian atas kemampuan manajemen dalam menjaga dan mengembangkan kinerja bisnis Perusahaan yang memiliki proyeksi jangka panjang. - Implementasi Tata Kelola Perusahaan yang Baik
Penilaian atas kemampuan manajemen dalam mengimplementasikan pengelolaan organisasi Perusahaan yang sesuai dengan prinsip Tata Kelola Perusahaan yang Baik dan asas kepatuhan terhadap peraturan dan perundang-undangan yang berlaku. - Kinerja saham Perusahaan dan penghargaan atas kinerja saham
Penilaian atas kemampuan manajemen untuk menjaga dan meningkatkan kinerja saham Perusahaan, khususnya kinerja yang memungkinkan saham Perusahaan mendapatkan penghargaan.
- Pengelolaan sektor usaha yang ada
Remunerasi Dewan Komisaris dan Direksi
Jumlah yang dibayarkan Perusahaan terhadap remunerasi bagi Dewan Komisaris dan Direksi di sepanjang tahun 2014 sebesar Rp10,7 miliar, mencakup gaji pokok dan berbagai tunjangan lain seperti: tunjangan komunikasi, tunjangan operasional transportasi, tunjangan hari raya dan tunjangan cuti. Di luar itu, Perusahaan memberikan tunjangan kesehatan secara penuh baik rawat jalan maupun rawat inap kepada Dewan Komisaris dan Direksi. Khusus bagi Direksi, Perusahaan memberikan fasilitas mobil operasional beserta pengemudi yang didedikasikan secara khusus guna menunjang kegiatan bisnis sehari-hari.
